Sebenarnya pasukan robot telah hadir di Bumi jauh sebelum Allspark datang. Bahkan sudah terjadi peperangan hebat di Bumi antara Prime bersaudara dengan manusia purba sejak 17.000 tahun sebelum masehi.
Kemudian, cerita melompat ke masa kini,
dimana Autobot telah diterima kehadirannya oleh Militer Amerika, namun masih dirahasiakan dari masyarakat umum. Bersama-sama, antara militer dan Autobot mereka membentuk unit rahasia ( disebut NEST) dengan tujuan utama adalah untuk menghentikan dan memburu Decepticon di seluruh dunia. Di Shanghai - China, dengan menyamar sebagai kebocoran gas, pemerintah China mengosongkan kota Shanghai sehingga gabungan pasukan Manusia dan Autobot dapat berperang melawan Decepticon. Di sinilah kembali terlihat aksi kejar-kejaran, pertempuran, dan tembak-tembakan. Dan akhirnya pasukan Decepticon dapat dikalahkan. Namun, sebelum musnah, salah satu
Decepticon mengatakan “Tha Fallen Shall Rise Again”
Di sisi lain, kehidupan dari Sam Witwicky yang akan melanjutkan kehidupannya di bangku kuliah. Di sela-sela kesibukan dia berkemas-kemas, tanpa sengaja Sam menjatuhkan dan menyentuh potongan All Sparks yang disimpan dari pertempuran sebelumnya (Transformers 1). Di sinilah terjadi perpindahan pengetahuan, dari All Sparks ke otak Sam. Sebuah kecelakaan kecil juga terjadi begitu potongan tersebut terjatuh dan menyebabkan semua peralatan dapur di rumah Sam menjadi robot serta menyerang mereka sekeluarga. Untung akhirnya ada BumbleBee yang menyelamatkan, walaupun menyebabkan kerusakan parah di rumah mereka. Sam akhirnya meninggalkan Bumblebee. Termasuk meninggalkan Mikaela yang menjadi pacarnya harus tetap tinggal di kota tersebut melanjutkan bengkel ayahnya yang masih dipenjara.
Autobot dan pasukan Militer yang memperoleh penentangan dari Penasehat Militer Amerika terhadap kehadiran
Autobot. Dia beralasan bahwa serangan Decepticon yang semakin gencar di seluruh dunia disebabkan oleh kehadiran
Optimus Prime dan kawan-kawannya sehingga untuk menghentikan serangan tersebut, maka Optimus harus meninggalkan
bumi. Namun, tanpa mereka sadari, sebuah robot Decepticon melakukan penyadapan terhadap satelit militer dan berhasil memperoleh informasi mengenai lokasi poongan allspark lain yang disimpan oleh Militer dan lokasi Megatron dikuburkan.
Saat itu, Decepticon melaksanakan misi untuk merebut potongan All Spark dan menghidupkan kembali Megatron. Megatron yang setelah dihidupkan segera meluncur ke markas Decepticon menemui Starscream yang mengambil alih pimpinan sejak Megatron mati serta menemui Fallen, salah satu Decepticon tertua dan merupakan saudara dari Optimus Prime dan merupakan pimpinan tertinggi Decepticon. Di sinilah Megatron memperoleh informasi, bahwa kalaupun Cube telah dihancurkan, namun pengetahuan dari cube tersebut telah berpindah ke otak Sam, utamanya pengetahuan tentang sumber tenaga Energon yang mampu menghancurkan matahari.
Di sisi lain, Optimus Prime menemui Sam dan meminta agar Sam dapat membantu Optimus Prime berbicara dengan pimpinan manusia, namun, permintaan Optimus ini ditolak oleh Sam yang menyatakan tidak ingin terlibat lagi dengan pertempuran apapun dan ingin menikmati kehidupan sebagai manusia normal. Optimus akhirnya beralih dan pergi namun mengingatkan bahwa Sam tidak akan bisa menghindari takdirnya.
Tanpa Sam sadari, dia sekarang menjadi target utama Decepticon, termasuk pendekatan yang dilakukan oleh sebuah robot yang mampu berubah menjadi wanita cantik. Saat Sam sedang digoda dan hampir terbunuh, datanglah Mikaela yang membantu Sam. Decepticon itu mengejar Sam dan Mikaela. Tak sengaja teman kuliah Sam,Leo, ikut dalam pertempuran ini. Merekapun dibawa menghadap Megatron. Megatron pun mencoba mengoperasi otak Sam. Saat Sam dalam kondisi terdesak, datanglah Optimus Prime dan Bumblebee.Optimus membawa Sam pergi dan Megatron ikut mengejarnya dan mereka bertarung di sebuah hutan.Megatron yang terdesak memanggil Decepticon lain termasuk Starscream.Dan keadaan pun berbalik.Prime yang terjatuh bangkit kembali dan mengalahkan satu persatu Decepticon.Namun saat berhasil mengalahkan yang terakhir,Prime ditusuk dari belakang oleh Megatron.Tubuh Prime meledak dan ia pun tewas.Autobot yang lain pun datang dan bertarung dengan Decepticon,sementara Bumblebee membawa Sam dan kedua temannya kabur.
Saat itulah Sam sadar, bahwa dalam otaknya ada informasi amat penting yang mampu menghancurkan dunia dengan mengaktifkan mesin Energon, penghancur matahari, dan benda yang disebut Matrix of Leadership yang merupakan kunci dari Energon serta kunci untuk menghidupkan kembali Optimus Prime. Decepticon datang ke bumi dengan dipimpin oleh Fallen,dan dengan memanfaatan
Satelit,The Fallen mengadakan siaran langsung ke seluruh daerah di Bumi,mereka menyatakan akan menghancurkan Bumi jika tidak menyerahkan Sam.Akibatnya Sam menjadi buronan paling dicari.Saat Sam bertanya pada 2 robot Autobot, mereka tidak tahu tentang kode yang ada di otak Sam. Mereka mengatakan kalau hanya Autobot Generasi tua yang tahu tentang kode itu. Leo mengusulkan untuk bertemu dengan "Robo Warrior" orang yang mengetahui banyak kode dan alien. Ternyata setelah menemui Robo Warrior itu adalah Simmon, mantan anggota S7,yang telah dibubarkan setelah Megatron tewas. Simmon ternyata mempunyai banyak data yang menyatakan bahwa Autobot maupun Decepticon telah datang sejak puluhan ribu tahun yang lalu.
Tapi mereka tetap tak tahu
dimana mencari Robot yang mampu menerjemahkan kode di otak Sam. Mikaela yang membawa salah satu robot Decepticonpun akhirnya menyusruh robot itu untuk memberitahu lokasinya. Teryata disebuah museum milik angkatan udara Amerika terdapat robot tua itu. Dengan potongan All Sprak mereka menghidupkan robot Decepticon yang bernama Jetfire itu. Dengan berbagai perdebatan, robot itu dengan teleportase mengantarkan mereka didaerah mesir. Dengan petunjuk yang sedikit, mereka mencari
dimana matrix berada.
Akhirnya matrix itu telah ditemukan. Tetapi tiba-tiba berubah menjadi abu. Tapi Sam tetap percaya bahwa matrix itu akan bekerja menghidupkan Optimus Prime. Pasukan marinir yang membawa jasad Optimus dan pasukan Autobot yang tersisa segera menuju ke Mesir untuk membantu Sam. Mengetahui hal tersebut, pasukan Decepticon dengan kekuatan penuh juga menyerang dan mencoba menghentikan Sam menghidupkan Optimus Prime. Saat itulah Sam yang terlibat dalam pertempuran terkena ledakan. Sam yang tidak bernafas lagi, di dalam mimpinya bertemu dengan Prime Bersaudara, mereka mengucapkan terima kasih dan menyuruh Sam memenuhi takdirnya. Tak disangka, matrix yang sebelumnya menjadi abu kembali ke bentuk semula. Optimus pun coba di bangkitkan, namun Fallen datang dan merebut matrix dari tubuh Optimus. Optimus yang masih mempunyai sedikit tenaga tak bisa melakukan apa-apa. Sedangkan Fallen mulai mengaktifkan mesin Energon.
Saat inilah Robot tua yang membantu Sam,membantu Optimus dengan memberikan spark miliknya.Tubuh Optimus dan Jetfire pun menyatu,dan berubah menjadi bentuk Jetprime.Dengan cepat Optimus terbang menuju Piramid yang terdapat senjata itu dan menembaknya.Optimus dan Fallen pun terjatuh ke sebuah reruntuhan kuil.Megatron mengikuti Optimus dan bertarung dengannya.Megatron kalah dan tangannya hancur.Optimus kembali bertarung dengan Fallen.Dengan cepat Optimus bisa mengalahkan Fallen dan mengahancurkan wajahnya dan berkata "I rise,You Fall".Tetapi Megatron dan Starscream kabur.Dan Sam pun melanjutkan kuliahnya lagi.
Devastator adalah gabungan dari enam anggota Constructicons. Para anggota Constructicons yang membentuk Devastator adalah sebagai berikut:
